Створювати бізнес удвох (утрьох, удесятьох — неважливо) — це як одруження з додатковим пунктом про спільний банківський рахунок. Поки все «медово», здається, що папери почекають. Але перший же конфлікт через «хто що обіцяв» перетворює дружній чат у непросту нараду з юристом. Тому правильна стратегія — підписати ключові документи ще ДО запуску. Не для галочки, а щоб зафіксувати правила гри, ролі, гроші й «виходи з лабіринту», якщо щось піде не так. Нижче — практичний список того, що реально варто узгодити і закріпити. Пишу простою мовою, з ноткою здорового гумору, але сенс — більш ніж серйозний.
1. Партнерська угода (Founders Agreement): хто за що відповідає і як ми сваримося «по правилах»
Це фундамент. У ній фіксують внески кожного (гроші, контакти, обладнання, «золоті руки»), роль у щоденній роботі, графік залучення, очікувані KPI та механіку прийняття рішень. Обов’язково прописують пороги голосування: що вирішується одноосібно (наприклад, закупівлі до N грн), що — більшістю, а що — одностайно (зміна часток, злиття, великі кредити). Далі — розподіл прибутку та дивідендів: коли, в якому відсотку, чи є пріоритетні виплати тим, хто вклав більше. Критично важливо мати правила «мертвого вантажу» — якщо партнер випав з операційки на 3–6 місяців без поважних причин, що відбувається з його часткою та голосами. І, звісно, алгоритм вирішення спорів: спочатку внутрішня медіація/наглядова рада, потім — медіатор, і лише після цього — суд або арбітраж. Така послідовність економить нерви й гроші. Окремим пунктом варто зафіксувати «червоні лінії» — дії, які автоматично тягнуть за собою перегляд участі (наприклад, грубе порушення комплаєнсу чи дублювання бізнесу на стороні). Коротко: без цієї угоди ви граєте в футбол без правил і судді.
2. Корпоративний договір і статут (якщо ТОВ): офіційний «скелет» управління
Якщо ви йдете у формат ТОВ, однієї партнерської угоди мало. Потрібні корпоративний договір і статут — це вже «залізобетон» для державних реєстрів і банків. У статуті варто чітко розписати предмет діяльності, порядок скликання і проведення зборів, кворум, особливі питання, де потрібна одностайність, механіку зміни часток, виходу/входу учасників, порядок виплати дивідендів та резервного фонду. Корпоративний договір деталізує домовленості між учасниками: хто як голосує в типових і нетипових ситуаціях, як узгоджується бюджет, хто підписант на банк, як призначають і звільняють директора, як діє право першої відмови при продажі частки. Окремо передбачте антизависання — «deadlock clause»: якщо голоси 50/50 і сторони в тупику, що робимо? Поширені механізми — «російська рулетка» (shotgun clause), опція викупу частки за формулою або продаж компанії третій стороні при зафіксованих порогах. Такі правила не про недовіру — вони про цивілізовані виходи, коли емоції киплять, а бізнес має жити.
3. NDA + політика конфіденційності та неконкуренції: секрети не для сусідів
Без угоди про нерозголошення (NDA) ви ризикуєте, що ваші ціни, постачальники, техкарти продукту й CRM-база завтра з’являться в «бізнесі друга друга». У NDA потрібно визначити, що саме є конфіденційним (список достатньо широким, але не «все підряд»), строк дії зобов’язань, відповідальність за порушення і винятки (те, що вже було публічним, або розкрите за законом). Додайте внутрішню політику доступів: хто і до чого має логіни, як створюються/відкликаються обліковки, що шифруємо, де зберігаємо резервні копії, що робити при інциденті (data breach). Щодо неконкуренції та непереманювання: пропишіть, що партнери й ключова команда не запускають ідентичний бізнес у визначеній ніші та географії протягом обумовленого строку, а також не переманюють персонал і клієнтів. Тут важливо тримати баланс між «захистити бізнес» і «не заборонити людині працювати взагалі». Чіткість формулювань зменшує шанси, що в суді угоду визнають надмірною.
4. Договір щодо інтелектуальної власності: кому належать назва, код і дизайн
Найбільш «токсичні» конфлікти спливають саме тут. Хто власник назви бренду, домену, логотипу, шрифтів, посадкових, коду, технічних креслень, рецептур, контенту, баз даних? Якщо творили засновники — потрібні угоди про передачу прав компанії (assignment). Якщо це робили підрядники або співробітники — договори повинні містити коректні IP-клаузи з передачею майнових прав і дозволами на модифікацію. Зафіксуйте, хто і на чиє ім’я реєструє торговельні марки та патенти, хто платить, хто веде діловодство, хто відповідає за продовження строків охорони. Обов’язково закладіть порядок «розлучення» з підрядником: вихідні файли, доступи, репозиторії, передача паролів, сертифікатів і ключів. Так ви не прокинетесь одного дня з логотипом, який «лежить» у дизайнерського агентства, а домен — на фізособі з минулої команди.
5. Інвестиційна угода: хто скільки вкладає і що отримає у відповідь
Гроші — головна причина дружніх «розводів». Тому всі внески треба фіксувати чітко: хто вкладає стартовий капітал, у якій формі (гроші, обладнання, приміщення, зв’язки), що буде з тими внесками, якщо партнер вирішить піти. У документі також прописують:
-
порядок додаткового фінансування (чи зобов’язані всі докидати порівну, чи можуть хтось один);
-
вплив інвестицій на частки в компанії (нові внески = новий розподіл чи ні);
-
умови залучення зовнішнього інвестора (право першої відмови для існуючих партнерів, як часто буває у венчурних проєктах);
-
формулу оцінки бізнесу (щоб уникнути суперечок «наш стартап коштує мільйон» vs «ні, максимум сто тисяч»).
Класний бонус — прописати механіку повернення інвестицій: наприклад, дивіденди починають виплачуватись лише після того, як інвестор повернув вкладене. Це відразу знімає багато «чому я вклав більше, а отримую стільки ж».
6. Політика фінансів і бюджетування: хто витрачає і скільки
Навіть найближчі друзі можуть пересваритися через дріб’язкові витрати. Уявіть ситуацію: один партнер замовив ноутбук «для роботи» за $3000, другий — думає, що це марнотратство. Щоб уникнути таких історій, створюють внутрішню фінансову політику:
-
які витрати можна робити одноосібно, які — тільки після погодження;
-
ліміти для керівників і менеджерів;
-
порядок затвердження бюджету (раз на місяць, квартал);
-
правила використання корпоративних карт і готівки;
-
обов’язковість фінансової звітності.
Цей документ можна оформити як окреме положення, яке доповнює партнерську угоду. Прозорість у грошах — запорука того, що ніхто не буде почуватися «обділеним».
7. Трудові та підрядні договори: команда має бути під контролем
Бізнес будується не лише партнерами, а й командою. Якщо не зафіксувати відносини з працівниками й підрядниками, завтра програміст може піти, забравши код, або дизайнер — вимкнути сайт. Тому:
-
для найманих працівників укладаються трудові договори з IP-клаузами (передача прав інтелектуальної власності компанії);
-
для фрилансерів — підрядні договори з обов’язковим пунктом про передачу вихідних матеріалів;
-
прописати правила конфіденційності, строк дії угоди та санкції за порушення.
Найпопулярніша помилка стартапів — працювати «на чесному слові» з фрилансерами. Потім виявляється, що сайт зареєстрований на їхній акаунт, а логотип — «їхня власність».
8. Опціонна програма (ESOP): мотивація для ключових людей
Якщо плануєте масштабування, важливо подумати про опціони (частки для співробітників). ESOP дозволяє виділити відсоток компанії для тих, хто реально «тягне» бізнес. Тут ключові поняття — vesting і cliff.
-
Vesting — це поступове нарахування права на частку (наприклад, за 4 роки людина отримує 100%).
-
Cliff — мінімальний строк, після якого починається нарахування (часто 1 рік).
Такий механізм змушує команду залишатися надовго і знижує ризики, що ключовий спеціаліст піде через 3 місяці з часткою.
9. Правила залучення інвесторів: pre-emption, drag-along, tag-along
Ці слова звучать «страшно», але насправді дуже практичні:
-
Pre-emption right — партнери мають право першими викупити частку, яку хтось хоче продати.
-
Tag-along — якщо партнер продає свою частку зовнішньому інвестору, інші теж можуть «приєднатись» і продати свої на тих самих умовах.
-
Drag-along — якщо більшість вирішила продати компанію, меншість не може блокувати угоду.
Ці правила гарантують, що ніхто не «зіллє» бізнес третій стороні за вашою спиною.
10. Buy-Sell Agreement: що робимо, якщо хтось виходить
У кожного бізнесу є життєвий цикл. Один партнер може вигоріти, переїхати чи захотіти вийти з проєкту. Buy-Sell Agreement визначає, як це відбувається:
-
як оцінюється частка (формула, незалежний оцінювач, мультиплікатор від EBITDA);
-
хто має пріоритетне право викупу;
-
порядок виплат (одноразово чи частинами);
-
що робити в разі смерті або непрацездатності партнера.
Важливий момент — shotgun clause: якщо партнер А пропонує викупити частку партнера Б за певною ціною, то Б може або погодитися, або викупити частку А за тією ж ціною. Це стимулює пропонувати справедливу вартість.
Висновок: бізнес любить папір
Документи не роблять бізнес ідеальним, але точно зменшують кількість сварок і хаосу. Партнерські відносини без письмових правил — це «шлюб без шлюбного контракту»: поки любов, все добре, але будь-який конфлікт стає болісним і дорогим.
Тому список мінімум для підписання перед стартом:
-
Партнерська угода.
-
Корпоративний договір і статут (якщо ТОВ).
-
NDA та політика конфіденційності/неконкуренції.
-
Договір щодо інтелектуальної власності.
-
Інвестиційна угода.
-
Політика фінансів і бюджетування.
-
Трудові/підрядні договори з командою.
-
Опціонна програма (ESOP).
-
Правила залучення інвесторів.
-
Buy-Sell Agreement.
З таким набором у вас буде не тільки бізнес, а й чітка дорожня карта на випадок будь-якого сценарію. І головне — ви збережете стосунки з партнерами, бо все чесно прописано ще «на березі».
